Proces delistingu (wycofanie akcji spółki z obrotu na rynku NewConnect)

Rozważania nad procesem wycofania akcji z rynku NewConnect należy rozpocząć od przywrócenia akcjom formy dokumentu. Zniesienie dematerializacji akcji uregulowane jest w Rozdziale 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na wniosek spółki-emitenta, KNF udziela zezwolenia na przywrócenie akcjom formy dokumentu, o ile zostały spełnione wszystkie przesłanki wskazane w Ustawie o ofercie. Złożenie wniosku o zniesienie dematerializacji akcji do KNF jest dopuszczalne, jeżeli walne zgromadzenie spółki, większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o przywrócenie akcjom formy dokumentu.

Jak zdobyć 4/5 głosów na WZA? Co w sytuacji, gdy akcjonariusze nie są jednomyślni w kwestii zniesienia dematerializacji akcji?

Z jednej strony Ustawa o ofercie wskazuje, że wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki, po przekroczeniu danego progu, nie dotyczą spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu (z zapisu tego wynika jasno, że procedura wezwań nie dotyczy rynku NewConnect), z drugiej zaś wskazuje odstąpienie od reguły, który dotyczy procesu zniesienia dematerializacji akcji. W przypadku zniesienia dematerializacji akcji wezwanie musi zostać przeprowadzone zgodnie z trybem art. 91 ust. 6 Ustawy o ofercie, nawet jeżeli dotyczy spółki, która notuje swoje akcje wyłącznie na rynku NewConnect. Wezwanie takie musi zostać ogłoszone przed odbyciem się WZA w sprawie zniesienia dematerializacji akcji. Wezwanie w przypadku rozpoczęcia procesu przywracania akcjom formy materialnej, traktowane jest jako wyjątek nie tylko w odniesieniu do podmiotów, których wezwanie dotyczy, ale również samego procesu wezwania, który jest okrojony do art. 77-79 Ustawy o ofercie. Obowiązek ogłoszenia wezwania, które poprzedza zwołanie WZA, nie występuje w sytuacji, gdy wszyscy akcjonariusze spółki wnoszą o umieszczenie w porządku obrad uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji.

Wezwanie:

  • większościowy akcjonariusz, jeżeli nie posiada na WZA przewagi pozwalającej podjąć większością 4/5 głosów uchwałę o zniesieniu dematerializacji akcji, powinien zapewnić sobie wystarczającą liczbę głosów. W innym przypadku może okazać się, że na WZA uchwała o zniesienie dematerializacji nie spotka się z aprobatą pozostałych akcjonariuszy i tym samym nie zostanie uchwalona. W celu zgromadzenia jak największej ilości głosów na WZA, główny akcjonariusz ogłasza wezwanie na sprzedaż wszystkich, tj. 100% akcji spółki;
  • skuteczność wezwania zależy w dużej mierze od warunków sprzedaży akcji, które wzywający zaproponuje akcjonariuszom. W przypadku ustalenia ceny na poziomie, satysfakcjonującym dla akcjonariuszy, może dojść do bezproblemowej sprzedaży akcji i tym samym zakończenia wezwania sukcesem;
  • zdarza się jednak, że pomimo spełnienia wymogów ustawowych, cena nie odpowiada akcjonariuszom. Wówczas akcjonariusz nie ma obowiązku zbycia akcji, może je pozostawić na swoim rachunku, a następnie czekać na wydanie dokumentu akcji;
  • należy mieć na uwadze, że nawet w sytuacji, gdy uchwała o zniesieniu dematerializacji zostanie przegłosowana, akcjonariusze mniejszościowi, którzy głosowali przeciw tej uchwale (których sprzeciw został zaprotokołowany), mogą podjąć próbę jej uchylenia lub unieważnienia;
  • w sytuacji, gdy WZA skutecznie podejmie uchwałę o zniesieniu dematerializacji akcji, należy złożyć odpowiedni wniosek do KNF o zniesienie dematerializacji akcji. Udzielenie zezwolenia przez KNF powoduje zaprzestanie podlegania obowiązkom publikacji raportów zgodnie z Ustawą o ofercie. W decyzji udzielającej zezwolenia, KNF określa termin (nie dłuższy niż miesiąc) po upływie którego skutek ten następuje;
  • następnie należy złożyć wniosek do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o wykluczenie akcji z obrotu na rynku NewConnect.

 

Przymusowy wykup:

  • jeżeli w wyniku wezwania główny akcjonariusz nie zebrał 100% akcji, co zdarza się w praktyce bardzo często, a osiągnął lub przekroczył próg 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, przysługuje mu, w przeciągu trzech miesięcy od daty przekroczenia lub osiągnięcia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji, tzw. prawo przymusowego wykupu. Odmiennie niż w procesie wezwania, gdzie akcjonariusze nie musieli zbywać akcji, w przypadku przymusowego wykupu nie mają oni wyboru i muszą sprzedać akcje. Przymusowy wykup określany jest również jako „squeeze out wyciskanie”;
  • przy przeprowadzeniu przymusowego wykupu mniejszościowych akcji spółki publicznej wymagane jest obowiązkowo pośrednictwo domu maklerskiego, a cały proces odbywa się pod nadzorem KNF (art. 82 ust. 5 Ustawy o Ofercie);
  • cenę określa się według kryteriów wskazanych w Ustawie o ofercie, które znajdują zastosowanie przy nabywaniu znacznych pakietów akcji w spółce. Jeżeli przekroczenie progu nastąpiło w wyniku wezwania cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu;
  • nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu;
  • ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu przez akcjonariusza dokonującego wykupu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji objętych przymusowym wykupem. Zabezpieczenie to udzielane jest przez bank lub inną instytucję finansową udzielającą zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu;
  • akcjonariusz większościowy nie może się wycofać z procedury przymusowego wykupu akcji;
  • innym wariantem przymusowego wykupu akcji w sytuacji osiągnięcia lub przekroczenia 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej jest wykup, o którym mowa w Art. 83 ust. 1 Ustawy o ofercie. Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza;
  • główny akcjonariusz w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza mniejszościowego żądania wykupu posiadanych przez niego akcji jest obowiązany nabyć te akcje;
  • cenę określa się zgodnie z Art. 83 ust. 4 Ustawy o ofercie wg kryteriów wskazanych w Art. 79 ust. 1 – 3 Ustawy o ofercie. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.

Dodatkowo należy podkreślić, że powyższy proces przymusowego wykupu akcji dotyczy spółek publicznych. Proces określany jako squeeze out wobec akcjonariuszy mniejszościowych w spółkach akcyjnych prywatnych reguluje Kodeks Spółek Handlowych, procedura ta różni się od wskazanej przez Ustawę o ofercie, a także jest bardziej restrykcyjna niż w przypadku spółek publicznych.

Bibliografia:

  1. Ustawa o ofercie tj. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
  2. KSH tj. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych,
  3. Maciej Mataczyński, Andrzej Skoczylas , Tomasz Sójka (red.) , Agata Wacławik-Wejman , Robert Zawłocki, Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, Wydawnictwo: Wolters Kluwer SA, Warszawa 2010,
  4. Stanisław Sołtysiński, Andrzej Szajkowski, Andrzej Szumański, Janusz Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Seria Duże Komentarze Becka. Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2008.

Kamila Rzeszotarska, Starszy Specjalista ds. Corporate Finance

Rynek w zawieszeniu?

W naszym ostatnim komentarzu skłanialiśmy się do tezy, że podwyżki stóp procentowych w końcu zaowocują […]

Czytaj więcej

Czy podwyżki stóp w USA zakończą wzrosty na rynkach wschodzących?

Naszym zdaniem koniec hossy na rynkach wschodzących i w USA jest już bardzo bliski. Przemawia […]

Czytaj więcej

Proces delistingu (wycofanie akcji spółki z obrotu na rynku NewConnect)

Rozważania nad procesem wycofania akcji z rynku NewConnect należy rozpocząć od przywrócenia akcjom formy dokumentu. […]

Czytaj więcej

Emisja obligacji przychodowych

Emisja obligacji przychodowych Copernicus oferuje kompleksową obsługę procesu emisji obligacji przychodowych, która obejmuje m.in.: opracowanie […]

Czytaj więcej

Wszystkie

Kontakt

Skontaktuj się

Masz pytania lub chcesz dowiedzieć się więcej o naszej ofercie? Napisz do nas a my skontaktujemy się z Tobą.

Copernicus Securities S.A.
ul. Grójecka 5
02-019 Warszawa

+48 22 44 00 100
biuro@copernicusdm.pl
www.copernicusdm.pl
*
*
*
 Wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych. Czytaj dalej
 Wyrażam zgodę na otrzymywanie informacji handlowych. Czytaj dalej
* pola oznaczone gwiazdką muszą zostać wypełnione